Sociedad Mercantil: Tipos, Características y Cómo Constituirla

El mundo empresarial está lleno de términos que pueden resultar confusos al principio. Uno de ellos es la sociedad mercantil, una figura jurídica fundamental para quienes desean emprender un negocio de forma organizada y con ciertas ventajas legales y fiscales.

¿Qué es una sociedad mercantil?

En el ámbito empresarial, es común escuchar el término «sociedad mercantil», pero ¿qué significa realmente? Imaginemos un grupo de amigos que deciden unirse para abrir una tienda de ropa. Cada uno aporta dinero, ideas y trabajo para que el negocio funcione. Esa unión, con un objetivo comercial en común, puede constituirse como una sociedad mercantil.

Una sociedad mercantil es una persona jurídica creada por dos o más personas (denominadas socios) que se unen para realizar actos de comercio con el fin de obtener beneficios económicos que se repartirán entre ellos. Se rige por el Código de Comercio y otras leyes mercantiles, y se caracteriza por tener un patrimonio propio diferente al de sus socios. Esto significa que la sociedad, como entidad independiente, puede adquirir derechos y contraer obligaciones, así como responder por sus deudas con su propio patrimonio.

Definición legal

El Código de Comercio, en su artículo 116, define la sociedad mercantil como: «Una persona jurídica que tiene por objeto la realización de actos de comercio o, en general, de alguna actividad sujeta al derecho mercantil». Esta definición legal nos indica que la esencia de una sociedad mercantil radica en su actividad comercial, es decir, en la compraventa de bienes o servicios con el objetivo de obtener ganancias.

Objetivo e importancia de las sociedades mercantiles

El principal objetivo de una sociedad mercantil es la obtención de lucro a través de la realización de actividades comerciales. Sin embargo, su importancia va más allá del simple ánimo de lucro. Las sociedades mercantiles son un motor fundamental para la economía de un país, ya que:

• Generan empleo: Al crear empresas, las sociedades mercantiles necesitan contratar personal para llevar a cabo sus actividades.
• Fomentan la inversión: Las sociedades mercantiles atraen inversión, tanto nacional como extranjera, para desarrollar sus proyectos.
• Impulsan la innovación: La competencia entre las sociedades mercantiles las impulsa a innovar y desarrollar nuevos productos y servicios.
• Contribuyen al desarrollo económico: Al generar riqueza y empleo, las sociedades mercantiles contribuyen al crecimiento económico del país.

Ejemplos de sociedad mercantil

Existen diversos ejemplos de sociedades mercantiles en nuestro día a día, como:

• Grandes empresas multinacionales: Coca-Cola, Apple, Microsoft, etc.
• Pequeñas y medianas empresas (PYMES): Tiendas de barrio, restaurantes, talleres mecánicos, etc.
• Bancos y entidades financieras: Santander, BBVA, CaixaBank, etc.
• Empresas de seguros: Mapfre, Allianz, AXA, etc.
• Empresas de transporte: Iberia, Renfe, FedEx, etc.

Características de las sociedades mercantiles

Las sociedades mercantiles se caracterizan por una serie de elementos que las diferencian de otras formas de organización empresarial:

• Personalidad jurídica propia: La sociedad mercantil es una entidad independiente de sus socios, con su propio patrimonio y capacidad para actuar en el ámbito legal.
• Ánimo de lucro: El objetivo principal de una sociedad mercantil es la obtención de beneficios económicos.
• Capital social: Las sociedades mercantiles se constituyen con un capital social aportado por los socios, que representa la inversión inicial en la empresa.
• Responsabilidad limitada o ilimitada: Dependiendo del tipo de sociedad, la responsabilidad de los socios por las deudas de la empresa puede ser limitada al capital aportado o ilimitada, respondiendo con su patrimonio personal.
• Denominación social: Cada sociedad mercantil tiene un nombre propio que la identifica en el mercado.
• Domicilio social: La sociedad mercantil tiene un domicilio legal donde se ubica su administración.
• Nacionalidad: Las sociedades mercantiles tienen una nacionalidad que se determina por el lugar donde se constituyen.

Tipos de sociedades mercantiles

En el mundo empresarial, existen diversas formas de constituir una sociedad mercantil. Cada tipo de sociedad se adapta a las necesidades y objetivos específicos de los socios. A continuación, exploraremos los tipos más comunes:

Sociedad Anónima (S.A.)

La Sociedad Anónima (S.A.) es uno de los tipos de sociedad mercantil más utilizados, especialmente por empresas de gran tamaño. Su principal característica es que el capital social está dividido en acciones, que son títulos que representan una parte de la propiedad de la empresa.

Características principales:

• Capital social mínimo: 60.000 euros, dividido en acciones.
• Responsabilidad de los socios: Limitada al capital aportado.
• Órganos de administración: Junta General de Accionistas, Consejo de Administración y Administradores.
• Transmisión de acciones: Las acciones son fácilmente transmisibles, lo que facilita la entrada y salida de socios.
• Ventajas: Mayor facilidad para captar capital, responsabilidad limitada, mayor prestigio y solidez.
• Desventajas: Mayor complejidad en la gestión y administración, mayor coste de constitución.

Ejemplo: Una gran empresa que cotiza en bolsa, como Telefónica o Inditex, suele estar constituida como Sociedad Anónima.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. o S.L.)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. o S.L.) es un tipo de sociedad mercantil muy popular entre las pequeñas y medianas empresas (PYMES). En este caso, el capital social se divide en participaciones sociales, que no son títulos negociables en el mercado como las acciones.

Características principales:

• Capital social mínimo: 3.000 euros, dividido en participaciones sociales.
• Responsabilidad de los socios: Limitada al capital aportado.
• Órganos de administración: Junta General de Socios y Administradores.
• Transmisión de participaciones: La transmisión de participaciones está más restringida que en la S.A.
• Ventajas: Menor coste de constitución, mayor flexibilidad en la gestión, responsabilidad limitada.
• Desventajas: Mayor dificultad para captar capital, menor prestigio que la S.A.

Ejemplo: Una tienda de ropa familiar, un restaurante o una pequeña empresa de servicios suelen constituirse como Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Sociedad Colectiva

La Sociedad Colectiva es un tipo de sociedad mercantil en la que todos los socios intervienen directamente en la gestión de la empresa y responden personal e ilimitadamente de las deudas sociales. Es decir, en caso de que la sociedad no pueda hacer frente a sus deudas, los acreedores pueden reclamar el pago a los socios con su patrimonio personal.

Características principales:

• Capital social: No existe un capital social mínimo.
• Responsabilidad de los socios: Ilimitada y solidaria.
• Administración: Todos los socios tienen derecho a administrar la sociedad.
• Razón social: La razón social debe incluir el nombre de al menos uno de los socios colectivos.
• Ventajas: Mayor confianza entre los socios, gestión más directa y personal.
• Desventajas: Alta responsabilidad de los socios, dificultad para captar capital externo.

Ejemplo: Un pequeño negocio familiar, como una panadería o una tienda de artesanía, puede constituirse como Sociedad Colectiva.

Sociedad Comanditaria

La Sociedad Comanditaria es un tipo de sociedad mercantil que combina dos tipos de socios: los socios colectivos, que intervienen en la gestión y responden ilimitadamente de las deudas, y los socios comanditarios, que solo aportan capital y su responsabilidad se limita a la cantidad aportada.

Características principales:

• Capital social: No existe un capital social mínimo.
• Responsabilidad de los socios: Ilimitada para los socios colectivos y limitada al capital aportado para los socios comanditarios.
• Administración: La gestión corresponde a los socios colectivos.
• Razón social: Debe incluir el nombre de al menos uno de los socios colectivos.
• Ventajas: Combina la experiencia en la gestión de los socios colectivos con la aportación de capital de los socios comanditarios.
• Desventajas: Complejidad en la gestión, posible conflicto de intereses entre los socios.

Ejemplo: Un proyecto empresarial en el que un grupo de emprendedores con experiencia busca financiación de inversores externos puede constituirse como Sociedad Comanditaria.

Cómo constituir una sociedad mercantil

Constituir una sociedad mercantil implica una serie de pasos legales y administrativos que es importante conocer para asegurar que el proceso se realice correctamente. A continuación, te explicamos los aspectos clave:

Requisitos legales

Antes de iniciar el proceso de constitución, es fundamental cumplir con los siguientes requisitos legales:

• Número mínimo de socios: Se requiere al menos dos socios para constituir una sociedad mercantil, excepto en el caso de la Sociedad Limitada Unipersonal (SLU).
• Capital social mínimo: Cada tipo de sociedad tiene un capital social mínimo que debe ser aportado por los socios. Por ejemplo, la Sociedad Anónima (S.A.) requiere un capital mínimo de 60.000 euros, mientras que la Sociedad Limitada (S.L.) requiere 3.000 euros.
• Objeto social: Se debe definir claramente la actividad o actividades a las que se dedicará la sociedad.
• Denominación social: Se debe elegir un nombre único para la sociedad que no esté registrado previamente.
• Domicilio social: Se debe establecer un domicilio legal para la sociedad.

Contrato de sociedad mercantil

El contrato de sociedad mercantil, también conocido como acta constitutiva de una sociedad mercantil, es el documento fundamental que establece las bases de la sociedad. En este contrato se plasman los siguientes aspectos:

• Identidad de los socios: Nombre, apellidos, DNI, domicilio y nacionalidad de cada socio.
• Tipo de sociedad: Se especifica el tipo de sociedad que se constituye (S.A., S.L., etc.).
• Denominación social: Se establece el nombre de la sociedad.
• Objeto social: Se define la actividad o actividades a las que se dedicará la sociedad.
• Domicilio social: Se fija el domicilio legal de la sociedad.
• Capital social: Se determina el capital social, la forma de aportación (dinero, bienes o derechos) y la participación de cada socio.
• Duración de la sociedad: Se establece el plazo de duración de la sociedad, que puede ser indefinido.
• Órganos de administración: Se define la estructura de gestión de la sociedad (Junta General, Consejo de Administración, Administradores).
• Régimen de reparto de beneficios y pérdidas: Se establece cómo se distribuirán los beneficios y las pérdidas entre los socios.

Pasos para la constitución

El proceso de constitución de una sociedad mercantil suele seguir los siguientes pasos:

1. Certificación negativa de denominación social: Se solicita al Registro Mercantil Central una certificación que acredite que el nombre elegido para la sociedad no está registrado previamente.
2. Apertura de una cuenta bancaria: Se abre una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en formación para depositar el capital social.
3. Otorgamiento de la escritura pública: Los socios acuden a un notario para firmar la escritura pública de constitución de la sociedad, que incluye el contrato de sociedad.
4. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD): Se liquida este impuesto en la Comunidad Autónoma correspondiente.
5. Inscripción en el Registro Mercantil: Se presenta la escritura pública en el Registro Mercantil Provincial para su inscripción.
6. Obtención del NIF (Número de Identificación Fiscal): Se solicita el NIF de la sociedad a la Agencia Tributaria.
7. Alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE): Se da de alta la sociedad en el IAE en la Agencia Tributaria.
8. Inscripción en la Seguridad Social: Se da de alta la sociedad en la Seguridad Social si va a tener trabajadores.

Documentación necesaria

Para constituir una sociedad mercantil, se requiere la siguiente documentación:

• Certificación negativa de denominación social.
• Escritura pública de constitución.
• Justificante de pago del ITP y AJD.
• DNI de los socios.
• Certificación bancaria del depósito del capital social.
• Modelo 036 de declaración censal de alta en Hacienda.

Es importante tener en cuenta que los requisitos y la documentación pueden variar ligeramente según el tipo de sociedad que se constituya y la normativa específica de cada Comunidad Autónoma.

Es recomendable contar con el asesoramiento de un profesional, como un abogado o un gestor administrativo, para llevar a cabo el proceso de constitución de una sociedad mercantil de forma correcta y eficiente.

Ventajas y desventajas de las sociedades mercantiles

Constituir una sociedad mercantil ofrece una serie de ventajas, pero también implica algunas desventajas que es importante considerar antes de tomar una decisión. A continuación, te presentamos una tabla comparativa que resume los principales pros y contras:

Ventajas	Desventajas
Responsabilidad limitada: En la mayoría de los tipos de sociedades mercantiles, la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado, protegiendo su patrimonio personal.	Mayor complejidad administrativa: La gestión de una sociedad mercantil implica una mayor carga administrativa y contable que la de un empresario individual.
Mayor capacidad de financiación: Las sociedades mercantiles tienen mayor facilidad para acceder a financiación bancaria y a la inversión de terceros.	Mayor coste de constitución: Constituir una sociedad mercantil implica unos costes iniciales (notaría, registro, impuestos) que pueden ser significativos.
Mayor credibilidad y prestigio: Las sociedades mercantiles suelen tener mayor credibilidad y prestigio en el mercado que los empresarios individuales.	Posibles conflictos entre socios: La toma de decisiones en una sociedad mercantil puede ser más compleja y pueden surgir conflictos entre los socios.
Continuidad de la empresa: La sociedad mercantil tiene una vida independiente de la de sus socios, lo que facilita la continuidad del negocio en caso de fallecimiento o retirada de alguno de ellos.	Mayor control por parte de las autoridades: Las sociedades mercantiles están sujetas a un mayor control por parte de las autoridades administrativas y fiscales.
Beneficios fiscales: En algunos casos, las sociedades mercantiles pueden beneficiarse de un régimen fiscal más ventajoso que el de los empresarios individuales.	Mayor formalidad en las relaciones comerciales: Las sociedades mercantiles deben cumplir con una mayor formalidad en sus relaciones comerciales que los empresarios individuales.
Posibilidad de expansión: Las sociedades mercantiles tienen mayor capacidad para expandirse y crecer que los empresarios individuales.	Dificultad para la disolución: La disolución de una sociedad mercantil puede ser un proceso complejo y costoso.

Es importante tener en cuenta que las ventajas y desventajas de las sociedades mercantiles pueden variar en función del tipo de sociedad que se constituya, la actividad a la que se dedique y las circunstancias específicas de cada caso.

Antes de tomar una decisión, es recomendable analizar detenidamente las necesidades y objetivos del negocio, así como las ventajas y desventajas de cada tipo de sociedad mercantil.

Diferencias entre sociedad mercantil y otros tipos de empresas

Es fundamental comprender las diferencias entre una sociedad mercantil y otras formas de organización empresarial para elegir la estructura que mejor se adapte a las necesidades de tu negocio. A continuación, analizamos las principales diferencias:

Sociedad mercantil vs. empresario individual

La principal diferencia entre una sociedad mercantil y un empresario individual radica en la personalidad jurídica.

• Sociedad mercantil: Tiene personalidad jurídica propia, es decir, es una entidad independiente de sus socios con su propio patrimonio y capacidad para actuar en el ámbito legal.
• Empresario individual: No tiene personalidad jurídica propia, el empresario y la empresa son la misma persona. El empresario responde de las deudas de la empresa con todo su patrimonio personal.

Otras diferencias clave:

Característica	Sociedad mercantil	Empresario individual
Constitución	Requiere formalidades legales (escritura pública, inscripción en el Registro Mercantil)	Trámites más sencillos
Capital	Aportado por los socios	Aportado por el empresario
Responsabilidad	Limitada al capital aportado (en la mayoría de los casos)	Ilimitada (el empresario responde con todo su patrimonio)
Gestión	Órganos de administración (Junta General, Consejo de Administración)	Gestión directa por el empresario
Fiscalidad	Impuesto sobre Sociedades	IRPF (Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas)
Continuidad	La sociedad tiene una vida independiente de la de los socios	La empresa desaparece con el fallecimiento o la jubilación del empresario

Sociedad mercantil vs. sociedad civil

Tanto las sociedades mercantiles como las sociedades civiles son personas jurídicas, pero se diferencian principalmente en su objeto social:

• Sociedad mercantil: Su objeto social es la realización de actos de comercio, es decir, actividades con ánimo de lucro.
• Sociedad civil: Su objeto social no es mercantil, sino que puede ser profesional (como un despacho de abogados) o tener otro fin lícito (como una asociación cultural).

Otras diferencias:

Característica	Sociedad mercantil	Sociedad civil
Normativa	Se rige por el Código de Comercio	Se rige por el Código Civil
Inscripción	Obligatoria en el Registro Mercantil	No es obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil (excepto en algunos casos)
Responsabilidad	Limitada al capital aportado (en la mayoría de los casos)	Puede ser limitada o ilimitada, según lo establecido en el contrato social
Fiscalidad	Impuesto sobre Sociedades	IRPF (en la mayoría de los casos)

En resumen, la elección entre una sociedad mercantil, un empresario individual o una sociedad civil dependerá de diversos factores, como la actividad a la que se dedique la empresa, el número de socios, la necesidad de limitar la responsabilidad, la capacidad de financiación y la complejidad administrativa que se esté dispuesto a asumir.

Preguntas frecuentes

A la hora de adentrarse en el mundo de las sociedades mercantiles, es natural que surjan dudas. A continuación, respondemos a algunas de las preguntas más frecuentes que recibimos:

Conclusión

Las sociedades mercantiles son una herramienta fundamental para el desarrollo económico y empresarial. Su constitución, aunque implica ciertos trámites y requisitos, ofrece numerosas ventajas, como la limitación de la responsabilidad, la mayor capacidad de financiación y la continuidad del negocio.

Es crucial comprender las características de cada tipo de sociedad mercantil para elegir la que mejor se adapte a las necesidades de cada proyecto. Además, una correcta gestión de las finanzas y la contabilidad es esencial para el éxito de cualquier sociedad mercantil. Contar con el asesoramiento de profesionales en el ámbito legal y contable puede facilitar el proceso de constitución y la gestión diaria de la empresa, asegurando su crecimiento y solidez en el mercado.

También te puede interesar: