¿Qué son las Sociedades Civiles y cómo funcionan?

Las sociedades civiles son una forma de organización que permite a dos o más personas unirse para alcanzar un fin común, generalmente de carácter económico o profesional. A diferencia de las sociedades mercantiles, su objetivo principal no es el lucro, sino la colaboración entre los socios para desarrollar una actividad específica.

¿Qué son las sociedades civiles?

Las sociedades civiles son uniones de personas que se asocian para desarrollar una actividad en común con un fin lícito, que no tenga carácter mercantil. Se basan en un contrato privado entre los socios, donde se establecen las normas de funcionamiento, las aportaciones de cada uno y la forma de repartir los beneficios o pérdidas que se generen.

Estas sociedades se rigen por el Código Civil y se caracterizan por la ausencia de ánimo de lucro. Esto significa que, aunque la actividad que desarrollen pueda generar ganancias, el objetivo principal no es la obtención de beneficios económicos, sino la colaboración entre los socios para alcanzar un fin común, como puede ser el ejercicio de una profesión, la realización de una investigación o la gestión de un patrimonio.

Concepto legal y económico

Desde el punto de vista legal, una sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias. Se trata de una figura jurídica que se diferencia de las sociedades mercantiles en su objeto social y en su régimen jurídico.

En el ámbito económico, las sociedades civiles representan una forma de cooperación entre individuos para llevar a cabo actividades que, de manera individual, serían más difíciles o costosas de realizar. Permiten la suma de recursos y capacidades de los socios, generando sinergias y mejorando la eficiencia en la consecución del fin común.

Características de las sociedades civiles

Las sociedades civiles se distinguen por una serie de características que las diferencian de otras formas jurídicas:

• Ausencia de ánimo de lucro: El objetivo principal no es la obtención de beneficios económicos, sino la colaboración entre los socios para alcanzar un fin común.
• Contrato privado: Se constituyen mediante un contrato entre los socios, sin necesidad de cumplir con formalidades especiales, salvo que se aporten bienes inmuebles.
• Responsabilidad personal e ilimitada de los socios: Los socios responden de las deudas sociales con todos sus bienes, presentes y futuros.
• Libertad de organización: Los socios tienen amplia libertad para establecer las normas de funcionamiento de la sociedad en el contrato.
• Régimen fiscal específico: Las sociedades civiles tributan por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF), no por el Impuesto sobre Sociedades.
• Duración determinada o indeterminada: La duración de la sociedad puede ser fijada en el contrato o puede ser indefinida.

Tipos de sociedades civiles

El Código Civil español distingue dos tipos principales de sociedades civiles: la sociedad civil particular y la sociedad civil universal. Ambas comparten las características generales de las sociedades civiles, pero se diferencian en el alcance de su objeto social.

Sociedad civil particular

La sociedad civil particular es aquella cuyo objeto social se limita a una o varias actividades concretas y determinadas. Por ejemplo, una sociedad civil particular puede constituirse para:

• Ejercicio de una profesión: Abogados, médicos, arquitectos, etc. que se unen para compartir un despacho y ejercer su profesión de forma conjunta.
• Explotación de un negocio: Un grupo de personas que se asocian para gestionar un restaurante, una tienda o una pequeña empresa.
• Realización de una obra o proyecto: Un equipo de profesionales que se unen para llevar a cabo un proyecto de investigación, una obra de construcción o un evento cultural.

En la sociedad civil particular, los socios aportan bienes o industria para el desarrollo de la actividad específica que constituye su objeto social. Los beneficios o pérdidas se reparten entre los socios según lo establecido en el contrato.

Sociedad civil universal

La sociedad civil universal es aquella cuyo objeto social comprende todos los bienes presentes de los socios o todas las ganancias que estos obtengan con su industria. Se trata de una forma de sociedad menos frecuente que la particular, ya que implica una mayor cesión de bienes y derechos por parte de los socios.

Existen dos tipos de sociedades civiles universales:

• De todos los bienes presentes: Los socios aportan a la sociedad la totalidad de sus bienes presentes, tanto muebles como inmuebles. La sociedad se convierte en propietaria de estos bienes y los administra en beneficio de todos los socios.
• De todas las ganancias: Los socios se obligan a aportar a la sociedad todas las ganancias que obtengan con su trabajo o industria durante la vigencia de la sociedad.

La sociedad civil universal es una figura jurídica compleja que requiere una gran confianza entre los socios, ya que implica la puesta en común de la práctica totalidad de su patrimonio. Es importante destacar que este tipo de sociedad no incluye los bienes futuros que los socios puedan adquirir.

Funcionamiento de una sociedad civil

El funcionamiento de una sociedad civil se rige por las normas establecidas en el contrato de constitución y, en su defecto, por las disposiciones del Código Civil. A continuación, se detallan los aspectos clave del funcionamiento de una sociedad civil:

Administración y toma de decisiones

La administración de una sociedad civil puede ser llevada a cabo por uno o varios socios, según lo establecido en el contrato. Se pueden distinguir diferentes modelos de administración:

• Administrador único: Uno de los socios es designado como administrador y tiene la responsabilidad de gestionar la sociedad.
• Administración conjunta: Todos los socios participan en la administración y la toma de decisiones se realiza por unanimidad o por mayoría, según lo pactado en el contrato.
• Administración solidaria: Varios socios son designados como administradores y cada uno de ellos puede actuar individualmente en nombre de la sociedad.

En cuanto a la toma de decisiones, el contrato de sociedad debe establecer el sistema para adoptar acuerdos. Generalmente, se utiliza el sistema de mayoría, ya sea simple o cualificada, en función de la importancia de la decisión. Para ciertas decisiones, como la modificación del contrato social o la disolución de la sociedad, puede requerirse la unanimidad de los socios.

Reparto de beneficios y pérdidas

El reparto de beneficios y pérdidas en una sociedad civil se realiza en proporción a la aportación de cada socio, salvo que se haya pactado otra cosa en el contrato. Es importante que el contrato establezca con claridad los criterios para determinar la participación de cada socio en los resultados de la sociedad.

En caso de pérdidas, los socios están obligados a responder con su patrimonio personal, de forma ilimitada y solidaria. Esto significa que cada socio responde por la totalidad de las deudas de la sociedad, y los acreedores pueden reclamar el pago a cualquiera de ellos.

Derechos y obligaciones de los socios

Los socios de una sociedad civil tienen una serie de derechos y obligaciones que se derivan del contrato de sociedad y de la ley:

Derechos:

• Participar en la gestión y administración de la sociedad.
• Recibir información sobre la marcha de la sociedad.
• Participar en el reparto de beneficios.
• Transmitir su participación en la sociedad, con el consentimiento de los demás socios.
• Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley o en el contrato.

Obligaciones:

• Aportar a la sociedad la cantidad o los bienes pactados en el contrato.
• Colaborar en la gestión de la sociedad, si así se ha establecido.
• Responder de las deudas sociales con su patrimonio personal.
• Cumplir con las normas establecidas en el contrato y en la ley.

El correcto funcionamiento de una sociedad civil depende en gran medida de la claridad y precisión del contrato de constitución, así como de la buena fe y la lealtad entre los socios. Es fundamental que el contrato regule de forma detallada todos los aspectos relevantes de la sociedad, para evitar conflictos y asegurar la consecución del fin común.

Ejemplos de sociedades civiles

Para ilustrar la aplicación práctica de las sociedades civiles, a continuación se presentan algunos ejemplos concretos:

1. Sociedad civil profesional:

• Un grupo de abogados se une para crear un despacho de abogados especializado en derecho mercantil. Cada abogado aporta su experiencia y conocimientos, comparten los gastos del despacho y los ingresos obtenidos se reparten según lo establecido en el contrato.

2. Sociedad civil para la explotación de un negocio:

• Dos amigos deciden abrir una tienda de ropa online. Uno aporta el capital inicial y el otro se encarga de la gestión del negocio y la atención al cliente. Los beneficios se reparten en función de la aportación de cada socio.

3. Sociedad civil para la gestión de un patrimonio:

• Una familia decide constituir una sociedad civil para administrar conjuntamente una finca rústica heredada. Los socios se reparten los beneficios obtenidos por la explotación de la finca, como la venta de productos agrícolas o el alquiler de la vivienda.

4. Sociedad civil para la realización de un proyecto de investigación:

• Un grupo de científicos se asocia para desarrollar un proyecto de investigación sobre energías renovables. Cada científico aporta su conocimiento y experiencia, y los resultados de la investigación se comparten entre todos los socios.

5. Sociedad civil para la organización de un evento cultural:

• Un grupo de artistas se une para organizar un festival de música. Cada artista aporta su talento y trabajo, y los ingresos obtenidos por la venta de entradas se reparten entre los participantes.

Ventajas y desventajas de las sociedades civiles

Las sociedades civiles, como cualquier otra forma jurídica, presentan una serie de ventajas e inconvenientes que es importante considerar antes de optar por esta figura para desarrollar una actividad.

Ventajas	Desventajas
Constitución sencilla y flexible: El proceso de constitución es relativamente simple y los socios tienen amplia libertad para establecer las normas de funcionamiento.	Responsabilidad ilimitada de los socios: Los socios responden de las deudas sociales con todo su patrimonio personal.
Menor coste de constitución y gestión: Los trámites y costes asociados a la creación y gestión de una sociedad civil son menores que en las sociedades mercantiles.	Dificultad para obtener financiación: Las entidades financieras suelen ser más reticentes a conceder préstamos a sociedades civiles debido a la responsabilidad ilimitada de los socios.
Régimen fiscal más favorable en algunos casos: Las sociedades civiles tributan por el IRPF, que puede ser más ventajoso que el Impuesto sobre Sociedades en determinadas situaciones.	Menor reconocimiento y prestigio en el mercado: Las sociedades civiles suelen tener menor visibilidad y reconocimiento que las sociedades mercantiles.
Toma de decisiones más ágil: Al ser un grupo reducido de socios, la toma de decisiones puede ser más rápida y flexible.	Limitaciones en la transmisión de la participación: La transmisión de la participación en la sociedad requiere el consentimiento de los demás socios.
Mayor control por parte de los socios: Los socios tienen un mayor control sobre la gestión y el funcionamiento de la sociedad.	Posibles conflictos entre los socios: La gestión conjunta de la sociedad puede generar conflictos entre los socios si no existe una buena comunicación y un acuerdo claro sobre las responsabilidades de cada uno.

Es importante analizar cuidadosamente las ventajas y desventajas de las sociedades civiles en función de las circunstancias específicas de cada caso, para determinar si esta forma jurídica es la más adecuada para el desarrollo de la actividad que se pretende llevar a cabo.

Diferencias entre sociedad civil y otras formas jurídicas

Es fundamental comprender las diferencias entre las sociedades civiles y otras formas jurídicas similares para elegir la opción más adecuada a las necesidades de cada proyecto. A continuación, se analizan las principales diferencias:

Sociedad civil vs. Sociedad mercantil

La principal diferencia radica en el ánimo de lucro. Las sociedades mercantiles tienen como objetivo principal la obtención de beneficios económicos para repartirlos entre los socios, mientras que las sociedades civiles buscan la colaboración entre los socios para alcanzar un fin común, sin ánimo de lucro.

Otras diferencias importantes son:

• Objeto social: Las sociedades mercantiles se dedican a actividades comerciales, industriales o de servicios, mientras que las sociedades civiles pueden tener un objeto más amplio, incluyendo actividades profesionales, artísticas o de gestión de patrimonio.
• Responsabilidad de los socios: En las sociedades mercantiles, la responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado, mientras que en las sociedades civiles los socios responden de las deudas sociales con todo su patrimonio personal.
• Régimen jurídico: Las sociedades mercantiles se rigen por el Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital, mientras que las sociedades civiles se rigen por el Código Civil.
• Formalidades de constitución: La constitución de una sociedad mercantil requiere mayores formalidades que la de una sociedad civil, como la escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.

Sociedad civil vs. Asociación

Tanto las sociedades civiles como las asociaciones son entidades sin ánimo de lucro, pero se diferencian en su finalidad. Las asociaciones persiguen un fin de interés general, como la defensa del medio ambiente, la promoción de la cultura o la ayuda a colectivos desfavorecidos, mientras que las sociedades civiles buscan un fin particular, como el ejercicio de una profesión o la gestión de un patrimonio.

Otras diferencias relevantes son:

• Régimen jurídico: Las asociaciones se rigen por la Ley Orgánica de Asociaciones, mientras que las sociedades civiles se rigen por el Código Civil.
• Organización interna: Las asociaciones tienen una estructura más formal, con una asamblea general de socios y una junta directiva, mientras que las sociedades civiles tienen una organización más flexible.
• Actividades económicas: Las asociaciones pueden realizar actividades económicas, pero estas deben ser secundarias y estar destinadas a la consecución de su fin social, mientras que las sociedades civiles pueden tener como objeto principal una actividad económica, siempre que no tenga ánimo de lucro.

Sociedad civil vs. Comunidad de bienes

La comunidad de bienes es una situación jurídica en la que dos o más personas son propietarias de un bien o un conjunto de bienes en común, sin que exista una personalidad jurídica independiente. A diferencia de la sociedad civil, en la comunidad de bienes no hay un contrato formal que regule la relación entre los comuneros.

Las principales diferencias son:

• Personalidad jurídica: La sociedad civil tiene personalidad jurídica propia, mientras que la comunidad de bienes no la tiene.
• Objeto: La sociedad civil tiene un objeto social definido, mientras que la comunidad de bienes se limita a la propiedad y gestión de los bienes comunes.
• Organización: La sociedad civil tiene una organización más estructurada, con normas de funcionamiento y órganos de administración, mientras que la comunidad de bienes se rige por las normas del Código Civil sobre copropiedad.
• Responsabilidad: En la sociedad civil, los socios responden de las deudas sociales con su patrimonio personal, mientras que en la comunidad de bienes cada comunero responde únicamente por su cuota de participación.

En resumen, la elección entre una sociedad civil u otra forma jurídica dependerá de las circunstancias específicas de cada caso, como el objeto de la actividad, la responsabilidad que se desea asumir, el régimen fiscal aplicable y las formalidades de constitución y gestión. Es recomendable consultar con un profesional para determinar la opción más adecuada.

Proceso de creación de una sociedad civil

Constituir una sociedad civil en España es un proceso relativamente sencillo, que se puede realizar sin necesidad de recurrir a intermediarios. A continuación, se detallan los pasos a seguir:

Pasos para constituir una sociedad civil

1. Acuerdo entre los socios: Lo primero es que los futuros socios lleguen a un acuerdo sobre los aspectos fundamentales de la sociedad, como el objeto social, las aportaciones de cada socio, la forma de administración y el reparto de beneficios y pérdidas.
2. Redacción del contrato social: El acuerdo entre los socios debe plasmarse en un contrato social, que es el documento que regula el funcionamiento de la sociedad. El contrato debe contener, al menos, los siguientes datos:
   • Nombre y domicilio de la sociedad.
   • Objeto social.
   • Identidad de los socios.
   • Aportaciones de cada socio.
   • Forma de administración y representación de la sociedad.
   • Duración de la sociedad.
   • Reglas para el reparto de beneficios y pérdidas.
   • Causas de disolución de la sociedad.
3. Otorgamiento de escritura pública (opcional): Aunque no es obligatorio en todos los casos, es recomendable otorgar escritura pública del contrato social ante notario, especialmente si se aportan bienes inmuebles a la sociedad.
4. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD): Si se otorga escritura pública, se debe liquidar el ITPAJD en la Comunidad Autónoma correspondiente.
5. Inscripción en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores: La sociedad civil debe darse de alta en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores de la Agencia Tributaria, obteniendo un Número de Identificación Fiscal (NIF).
6. Inscripción en otros registros (opcional): Dependiendo de la actividad que desarrolle la sociedad, puede ser necesario inscribirla en otros registros, como el Registro Mercantil (si se opta por el régimen de sociedad civil con personalidad jurídica) o el registro de profesionales correspondiente.

Documentación necesaria

Para constituir una sociedad civil, se necesita la siguiente documentación:

• DNI o NIE de los socios.
• Contrato social.
• Escritura pública (si se otorga).
• Modelo 600 para la liquidación del ITPAJD (si se otorga escritura pública).
• Modelo 036 para el alta en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores.

Inscripción y registro

La inscripción de la sociedad civil en los diferentes registros es un paso importante para dotarla de publicidad y seguridad jurídica. La inscripción en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores es obligatoria para todas las sociedades civiles, mientras que la inscripción en otros registros dependerá de la actividad que desarrolle la sociedad y de la forma jurídica elegida.

Es importante destacar que la sociedad civil adquiere personalidad jurídica desde el momento en que se celebra el contrato social, aunque no se haya otorgado escritura pública ni se haya inscrito en ningún registro. Sin embargo, la inscripción en los registros correspondientes otorga una mayor protección legal a la sociedad y a sus socios.

En conclusión, la creación de una sociedad civil es un proceso relativamente sencillo que requiere un acuerdo claro entre los socios, la redacción de un contrato social y el cumplimiento de algunos trámites administrativos. Es recomendable asesorarse con un profesional para asegurar que se cumplen todos los requisitos legales y se elige la forma jurídica más adecuada a las necesidades de la sociedad.

Preguntas frecuentes

A la hora de constituir una sociedad civil, es común que surjan dudas sobre aspectos específicos de su funcionamiento y regulación. A continuación, se responden algunas de las preguntas más frecuentes:

Conclusión

Las sociedades civiles son una forma jurídica flexible y sencilla que permite a dos o más personas unirse para desarrollar una actividad en común, sin ánimo de lucro. Su constitución y gestión son relativamente simples, lo que las convierte en una opción atractiva para profesionales, emprendedores y familias que buscan colaborar en un proyecto común.

Es fundamental comprender las características, tipos y funcionamiento de las sociedades civiles, así como sus diferencias con otras formas jurídicas, para elegir la opción más adecuada a las necesidades de cada caso. Un adecuado asesoramiento profesional en materia legal, fiscal y de finanzas y contabilidad es clave para asegurar el éxito de la sociedad civil y evitar posibles conflictos entre los socios.

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